Análise antes da minuta
Conferência de CNAE, anexo do Simples e situação dos sócios para saber o que a mudança provoca no imposto.
Contabilidade inteligente, para negócios inovadores
Alteração contratual: mude sócio, endereço ou atividade sem travar a empresa
A Barsan confere o que a mudança provoca no regime tributário, redige a alteração, registra na Junta Comercial e atualiza CNPJ, prefeitura e licenças na ordem que os órgãos exigem.
Em resumo
O que saber antes de alterar o contrato social?
- Toda mudança formal passa pelo contrato. Sócio, endereço, atividade, capital e nome só valem perante terceiros depois do registro.
- A mudança pode mexer no imposto. Uma atividade nova pode ser vedada ao Simples Nacional ou cair em outro anexo.
- Os registros têm ordem. Primeiro a Junta Comercial, depois CNPJ, inscrições, alvará e licenças.
- Saída de sócio tem conta. A parte de quem sai é apurada conforme o contrato e a situação patrimonial da empresa.
- A análise vem antes da assinatura. A Barsan simula o efeito tributário antes de redigir.
O que é alteração contratual e quando a empresa precisa fazer?
Alteração contratual é o documento que muda o contrato social de uma empresa já aberta. Ela é necessária sempre que muda um dado que está no contrato: quem são os sócios, onde a empresa funciona, o que ela faz, quanto tem de capital ou como se chama.
A entrada ou a saída de sócio muda o quadro societário e a divisão das quotas. A mudança de endereço troca a sede e, quando é para outra cidade, troca também a prefeitura que cobra o ISS e emite o alvará. A inclusão ou a retirada de atividade mexe nos CNAEs e pode exigir licença nova.
O aumento ou a redução de capital muda o valor registrado e pode mudar a participação de cada sócio. A troca de nome altera a razão social que aparece em notas, contratos e contas bancárias. Em todos os casos, a mudança só vale perante clientes, bancos e o fisco depois de registrada.
O registro é feito na Junta Comercial do estado, pelos serviços reunidos no portal Gov.br Empresas e Negócios. A sociedade de advogados é exceção e registra a alteração na OAB. Quem opera com contrato desatualizado costuma descobrir o problema ao abrir conta, pedir crédito ou assinar com um cliente maior.
Como a Barsan conduz a alteração contratual?
A Barsan analisa o efeito tributário da mudança, redige a alteração com o contrato consolidado, colhe as assinaturas de forma eletrônica, registra na Junta Comercial e atualiza CNPJ, inscrições e licenças.
A análise vem primeiro porque é ali que está o risco. Um CNAE incluído sem conferência pode ser vedado ao Simples Nacional. Um sócio novo que já participa de outra empresa pode, conforme a receita somada das duas, impedir a permanência no regime.
Na saída de sócio há uma conta a fazer: a apuração de haveres, que é o valor da parte de quem sai. Ela segue o que o contrato social prevê e, na falta de regra, a situação patrimonial da empresa na data da saída, levantada em balanço (Código Civil). A Barsan prepara esse balanço.
Redação e registro
Alteração redigida com o contrato consolidado, assinatura eletrônica e protocolo na Junta Comercial.
Atualização em cadeia
CNPJ, inscrição municipal e estadual, alvará, licenças e registro no conselho de classe ajustados ao novo contrato.
O que a alteração contratual muda no regime tributário da empresa?
Depende do que muda. Atividade nova é o caso mais sensível, porque pode ser vedada ao Simples Nacional ou tributada em outro anexo, com outra alíquota.
Sócio novo e mudança de cidade também podem alterar o imposto. Capital e nome, em regra, não mexem no regime.
No Simples Nacional (LC 123/2006), cada atividade é tributada por um anexo. Comércio é Anexo I, com alíquota inicial de 4%. Serviço é Anexo III, a partir de 6%, ou Anexo V, a partir de 15,5%, e em parte das atividades o que separa um do outro é o Fator R.
Quando a empresa inclui uma atividade, a receita dela passa a seguir o anexo correspondente. Uma loja que começa a prestar serviço, por exemplo, passa a ter duas tabelas na mesma guia. Há também atividades que a lei não admite no regime.
Incluir uma delas no contrato pode levar à exclusão, mesmo sem faturamento naquele CNAE. Para a empresa que está fora do Simples, mudar de cidade pode mudar a alíquota do ISS, que vai de 2% a 5% conforme o município (LC 116/2003). Por isso a Barsan simula o cenário novo antes de redigir, e você decide sabendo quanto a mudança custa por mês.
Como funciona o atendimento, passo a passo?
O atendimento é digital e segue a ordem em que os órgãos exigem os registros.
- Você conta o que vai mudar, e a Barsan confere o efeito no regime tributário, nas licenças e no contrato atual.
- Quando a mudança envolve endereço, atividade ou nome, a Barsan faz a consulta de viabilidade antes de redigir.
- A alteração é redigida, assinada pelos sócios de forma eletrônica e registrada na Junta Comercial.
- Com o registro aprovado, a Barsan atualiza CNPJ, inscrição municipal e estadual, alvará e licenças, e avisa o que trocar em bancos e contratos.
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Perguntas frequentes
O que é uma alteração contratual?
É o documento que modifica o contrato social de uma empresa em funcionamento. Serve para registrar entrada ou saída de sócio, mudança de endereço, inclusão ou retirada de atividade, aumento ou redução de capital e troca de nome. A alteração só produz efeito perante terceiros depois de registrada na Junta Comercial, e em seguida os dados são atualizados no CNPJ, na prefeitura e nos demais cadastros da empresa.
Posso incluir uma atividade nova e continuar no Simples Nacional?
Depende da atividade. Se ela for permitida, a empresa continua no regime e a receita nova é tributada pelo anexo correspondente, que pode ter alíquota diferente da atual. Se for vedada ao Simples Nacional, a inclusão no contrato pode levar à exclusão do regime, mesmo sem faturamento naquele CNAE. A Barsan confere o código e simula o imposto antes de a alteração ser redigida.
Como funciona a saída de um sócio da empresa?
A saída é formalizada por alteração contratual. Quem sai pode vender as quotas, por preço combinado, ou ter a parte liquidada pela empresa. Nesse segundo caso é feita a apuração de haveres: o valor segue a regra do contrato social e, na falta dela, a situação patrimonial da empresa na data da saída, levantada em balanço (Código Civil). A Barsan prepara o balanço, redige a alteração e registra.
Mudei a empresa de endereço. O que preciso atualizar?
O contrato social, o CNPJ, a inscrição municipal, o alvará e as licenças ligadas ao local, como a da vigilância sanitária nas empresas de saúde com atendimento no local. Empresa com inscrição estadual atualiza também o cadastro no estado. Se a mudança for para outro município, a prefeitura passa a ser outra, com regras próprias de ISS e de alvará. A Barsan faz a consulta de viabilidade do novo endereço antes de registrar.
Em que ordem os registros da alteração contratual são feitos?
Primeiro vem a consulta de viabilidade, quando a mudança envolve endereço, atividade ou nome. Depois a alteração é assinada e registrada na Junta Comercial. Com o registro aprovado, o CNPJ é atualizado na Receita Federal, etapa que em muitos estados é integrada à Junta. Em seguida vêm a inscrição municipal, a estadual quando existe, o alvará e as licenças. Por último ficam bancos, certificado digital, contratos e conselho de classe.
Quanto tempo leva uma alteração contratual?
Depende do tipo de mudança e dos órgãos envolvidos. Uma troca de sócio passa basicamente pela Junta Comercial e pela Receita. Uma mudança de endereço ou de atividade envolve também prefeitura, alvará e, às vezes, licenças. O que mais atrasa é documento devolvido com exigência. A Barsan confere a documentação antes do protocolo e informa a estimativa depois de analisar o seu caso.
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Vai mudar sócio, endereço ou atividade? Conte o que muda e a Barsan diz o que isso provoca no imposto e por onde começar os registros. Falar com a Barsan no WhatsApp.